Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del Decreto Dirigenziale del Ministero del Made in Italy del 29 settembre 2023 dopo una lunga attesa, si apre il canale telematico per la comunicazione delle informazioni sulla titolarità effettiva di persone giuridiche e trust.
Le imprese dotate di personalità giuridica, persone giuridiche private (es. associazioni e fondazioni riconosciute), trust ed altri istituti giuridici affini devono comunicare l’identità dei loro titolari effettivi al Registro delle Imprese tenuto dalle Camere di Commercio entro l’11 dicembre 2023.
Soggetti obbligati e termini di comunicazione
La normativa si applica a diverse categorie di soggetti giuridici, tra cui SPA, SRL, SAPA, le Società cooperative, le persone giuridiche private, i trust e gli istituti giuridici affini. Questi soggetti sono tenuti a comunicare i loro titolari effettivi al Registro delle Imprese.
Per le Società e gli enti già esistenti, la prima comunicazione dovrà essere effettuata entro 60 giorni dall’entrata in vigore del decreto, e dunque, entro l’11 dicembre2023. Per le nuove costituzioni successive all’entrata in vigore del decreto, invece, i dati dei titolari effettivi andranno inviati entro 30 giorni dall’iscrizione ai rispettivi registri (Registro delle Imprese per le Società; delle persone giuridiche per associazioni e fondazioni).
Per i trust e gli istituti affini i 30 giorni decorreranno dalla data della loro costituzione. La comunicazione dovrà essere trasmessa all’Ufficio del Registro delle imprese della Camera di Commercio territorialmente competente, attraverso il modello di comunicazione unica d’impresa secondo le specifiche tecniche adottate dal MIMIT.
I soggetti obbligati saranno, inoltre, tenuti a comunicare eventuali variazioni inerenti alla titolarità effettiva entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo alla variazione.
I dati comunicati dovranno, infine, essere confermati annualmente entro 12 mesi dalla data della loro prima comunicazione o dall’ultima comunicazione della loro conferma. Per le Società tenute alla redazione e alla presentazione del bilancio al Registro delle Imprese la conferma dei dati potrà essere effettuata contestualmente al deposito del bilancio.
Dati e informazioni da comunicare
La comunicazione deve includere una serie di dati e informazioni come l’identità, la residenza o il domicilio e altre informazioni rilevanti. La procedura deve essere effettuata tramite l’applicativo “Dire,” identificando il tipo di soggetto o istituto e fornendo i dettagli richiesti.
Diritti e sanzioni
Per la comunicazione dei titolari effettivi, è previsto un diritto di segreteria di 30 euro. Tuttavia, è importante rispettare i termini stabiliti, poiché la mancata o tardiva comunicazione può comportare sanzioni amministrative in base all’art. 2630 del codice civile. Queste sanzioni variano da un minimo di 103 euro a un massimo di 1.032 euro, ridotte a un terzo se la comunicazione sarà effettuata entro 30 giorni dalla scadenza originaria.
Definizione del titolare effettivo
Il titolare effettivo è definito come la persona fisica o le persone fisiche, diverse dal cliente, nell’interesse delle quali il rapporto è instaurato. Questa identificazione è fondamentale per il contrasto al riciclaggio di denaro, poiché permette di risalire all’identità di soggetti che cercano di nascondersi dietro struttura Societarie o organizzazioni.
Criteri per l’individuazione del titolare effettivo
La normativa fornisce tre criteri principali per l’individuazione del titolare effettivo. Il primo è basato sull’assetto proprietario, il secondo sul controllo, e il terzo è un criterio residuale. Questi criteri devono essere applicati in maniera scalare e non alternativa.