Treviso, luglio 2019

La L. 55/2019 che ha convertito il D.L. 32/2019 (c.d. “Decreto sblocca cantieri”), pubblicata in Gazzetta Ufficiale in data 17/6/2019, ha nuovamente modificato l’articolo 2477 C.C. in tema di nomina degli organi di controllo nelle società a responsabilità limitata.

Invariati gli obblighi per le società tenute alla redazione del bilancio consolidato e per quelle che controllano una società obbligata alla revisione legale dei conti, mentre la novella rivede al ribasso i limiti dimensionali al disotto dei quali diviene obbligatoria l’istituzione dell’organo di controllo o del revisore legale dei conti. Tale obbligo è ora esteso a tutte le società a responsabilità limitata che, per due esercizi consecutivi, superino anche solo uno dei seguenti parametri:

• 4 milioni di euro relativamente al totale dell’attivo dello stato patrimoniale;
• 4 milioni di euro con riguardo ai ricavi delle vendite e delle prestazioni;
• 20 unità in relazione ai dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

Alla nomina deve provvedere, entro il termine di 30 giorni, l’Assemblea che approva il bilancio in cui i predetti limiti sono superati per la prima volta.

Ai fini della prima applicazione della novella, si deve fare riferimento (per i soggetti “solari”) ai dati dei bilanci chiusi al 31.12.2017 ed al 31.12.2018 (vale a dire, ai due esercizi precedenti all’entrata in vigore della legge – vale a dire quelli chiusi prima del 15.03.2019).

Il Codice della Crisi che ha introdotto le citate modifiche normative stabilisce che le società a responsabilità limitata tenute a tale adempimento dovranno provvedere ad uniformare, se necessario, l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni del riformato art. 2477 C.C. entro il 15 dicembre 2019. La maggior parte dei commentatori ritiene che entro la medesima data debba altresì essere nominato l’organo di controllo o il revisore legale.

Ancora dibattuta la questione circa la possibilità di nominare solo il Sindaco Unico o il Collegio Sindacale (cui attribuire il solo controllo di legalità) ovvero di nomina del solo Revisore Unico o della sola società di revisione (con il compito esclusivo della revisione legale dei conti). Sul punto ci sono state diverse prese di posizione da parte della dottrina. Secondo la tesi prevalente, la previsione secondo cui, nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applichino le disposizioni sul Collegio Sindacale previste per le società per azioni, rende necessaria l’istituzione di entrambe le funzioni (controllo di legalità e contabile).

Se l’Assemblea non provvede alla nomina pur ricorrendone i presupposti, vi provvede il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del Conservatore del Registro delle Imprese competente.

L’obbligo di nomina viene meno quando per tre esercizi consecutivi non è superato alcuno dei predetti limiti.

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