TREVISO, SETTEMBRE, 2019

Sempre più spesso gli imprenditori decidono di espandere il proprio business all’estero, nello specifico in un altro Paese europeo, ricorrendo quindi alla costituzione di una società europea.

Essa, conosciuta anche col nome latino Societas Europaea o con l’acronimo SE è una tipologia di società per azioni che consente di svolgere la propria attività in diversi Paesi appartenenti all’Unione Europea, applicando tuttavia un’unica normativa, nella fattispecie il regolamento europeo numero 2157 dell’8 ottobre 2001.

E’ tuttavia possibile che, a seconda del paese in cui la società europea ha sede, vi possano essere norme diverse per alcuni aspetti quali, ad esempio, le amministrazioni da contattare o le disposizioni sulla partecipazione dei dipendenti che occorre seguire. 

Quali sono i vantaggi che comporta una società europea? Consente di gestire più facilmente un’attività commerciale in differenti Paesi, sotto un unico marchio e senza la necessità di ricorrere a società affiliate oltre a permettere una maggiore mobilità nel mercato unico senza dove eventualmente migrare la sede legale da un Paese all’altro. In ultimo, ma non meno importante, permette al titolare di poter creare una o più società affiliate, considerate anch’esse società europee a tutti gli effetti.

Requisiti per la costituzione della società europea

Per poter costituire una società europea, l’attività presa in esame deve necessariamente rispondere ad una serie di requisiti imprescindibili:

• La Sede legale e l’Amministrazione centrale della società, devono essere poste nello stesso Paese appartenente all’Unione Europea;
• Il capitale deve essere suddiviso in azioni, mentre il capitale sociale deve essere pari o superiore a 120.000€;
• Per acquistare personalità giuridica, la società deve essere iscritta nel registro delle imprese del Paese nel quale è stata costituita, unitamente alla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea in qualità di pubblicità informativa;
• Per tutti gli atti eseguiti in nome della società europea prima della sua iscrizione sono responsabili solidalmente e illimitatamente coloro che li hanno compiuti, salvo specifiche contrarie precedentemente fissate;
• La sede sociale della società deve necessariamente essere costituita in un Paese appartenente all’Unione Europea.

Costituzione società europea: come fare

Sono quattro le procedure possibili volte a costituire una società europea a cui è possibile ricorrere secondo il Regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, del 8 ottobre 2001.

• tramite fusione;
• mediante la creazione di una holding;
• attraverso la creazione di un’affiliata europea o più;
• per trasformazione di una Società per azioni pre-esistente.

Terminato uno qualunque dei procedimenti costitutivi possibili, la Società Europea acquisisce personalità giuridica mediante l’iscrizione nel Registro dello Stato in cui la medesima società ha sede normalmente e dove essa ha istituito le proprie società per azioni. In questo caso dunque non è previsto alcun Registro europeo nè alcun obbligo di pubblicità relativa alla cancellazione o iscrizione sulla Gazzetta Ufficiale della Comunità Europea. 

Tutti i processi di costituzione di una Società Europea prevedono la redazione di un progetto particolareggiato da parte degli organi societari che implica il coinvolgimento diretto dei creditori della società e dei lavoratori impiegati nell’attività, sottoposto opportunamente all’Assemblea generale per la successiva approvazione.

Costituzione di una società europea mediante fusione

La costituzione di una società europea mediante fusione può avvenire solo le due società per azioni prese in esame, risultano appartenenti a due Paesi differenti dell’Unione Europea. 

Il progetto di fusione viene redatto dall’organo di direzione e di controllo e sottoposto all’assemblea generale di ciascuna società che successivamente provvede all’approvazione per maggioranza dei 2/3 del Capitale Sociale rappresentato. 

La fusione e la costituzione della società europea hanno effetto a partire dalla data in cui la stessa risulta iscritta nel registro dello Stato appartenente all’Unione Europea in cui ne è fissata la sede legale.

Costituzione di una società europea holding

Per costituire una holding invece, è necessario che almeno due delle società coinvolte (società per azioni o società a responsabilità limitata), appartengano a stati membri dell’Unione Europea differenti. 

In alternativa le medesime hanno la facoltà di costituire una società europea affiliata con un unico requisito necessario: due di esse devono aver avuto per almeno due anni un’affiliata presente in un altro Paese appartenente all’Unione Europea. 

La costituzione di una holding avviene in due fasi dove nella prima viene redatto un progetto di costituzione mentre nella seconda, solo successivamente vengono resi noti la denominazione sociale, la sede, il rapporto di cambio delle azioni o delle quote, gli ulteriori diritti speciali. 

Oltre alla presentazione del progetto da parte dell’Assemblea generale, la costituzione di un holding prevede un duplice controllo di legittimità:da parte degli Stati membri dell’Unione Europea cui appartengono le società che partecipano alla fusione, e dello Stato appartenente all’Unione Europea della futura sede della SE. 

In ultimo i conferimenti delle società che costituiranno la holding dovranno caratterizzare almeno il 50% + 1 delle azioni con capitale sociale minimo richiesto di 120.000€.

Costituzione di un’affiliata europea

La costituzione di un’affiliata europea prevede nello specifico le medesime condizioni legate alla costituzione di una holding: deve infatti essere costituita da almeno due società poste in Paesi differenti entrambi membri dell’Unione Europea, o in alternativa le entità partecipanti, devono necessariamente aver avuto un’affiliata o una succursale per almeno due anni, con sede legale in un altro Stato appartenente all’Unione Europea.

Trasformazione di una società per azioni

Come avviene invece la trasformazione di una società per azioni? Se tale società è costituita in base alla legge di un Paese membro dell’Unione Europea con sede legale e amministrazione centrale all’interno della Comunità, tale trasformazione può avvenire solo se sono trascorsi almeno due anni dall’avvenuta iscrizione nel registro delle imprese. 

Anche in questo caso è necessario redigere il progetto di trasformazione con relativa delibera del nuovo statuto, che deve necessariamente essere accettato da almeno i due terzi dei voti dell’assemblea sociale.

MS CORPORATE CONSULTING, specializzata anche in diritto commerciale e societario, è in grado di offrire una consulenza specifica legata alla costituzione di una società europea, offrendo un valido supporto in tutte quelle fasi necessarie e imprescindibili che vanno dal progetto di business alla scelta della tipologia di società europea più adeguata, fino ad arrivare alla registrazione ufficiale della stessa.

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